债权转让合同纠纷

(为保护当事人隐私安全及避免不必要纷争，以下当事人姓名均为化名，如果雷同，可以我们联系，我们将予以撤销。)

一、基本案情

1、原告诉称

A公司系专业电缆厂家，与C公司有业务合作关系。经双方协商，C公司将在B公司处的应收货款转让给A公司。2013年4月12日，C公司直接通知送达B公司，将在B公司处应收货款转让A公司直接收取。双方于2013年7月15日再次签订了8500万元债权转让协议书，并于2013年7月16日通知了B公司财务部，至此A公司依法受让C公司债权成立，符合法定债权转让条件。A公司认为，A公司与C公司的《债权转让协议》依法成立，受法律保护，B公司以各种理由不予支付，侵害了A公司的合法权益。

2、被告辩称：

（一）B公司下属物资供应公司2013年4月12日收到的《关于C公司货款转付函》不具备可履行性，也与本案没有任何关联性。1、鉴于《关于C公司货款转付函》明确“请把以下批次项目电缆的货款”汇到指定账户清单，也注明附件为“此批电线电缆的详细规格，型号，米数，金额。详见清单”。但是C公司将上述函件送达时未附上任何项目清单，故该函不具备可履行的内容。2、B公司下属物资供应公司在收到上述函件时已明确表示，与C公司之间不存在到期债权，并注明仅可在符合付款条件时进行处理。3、本案系债权转让合同纠纷，该《转付函》与本案没有任何关联性。综上所述，上述转付函不具备可履行的内容，对我公司不具有指令支付的法律效力。（二）2013年11月B公司与C公司经对账确认货款为7102.32425万元，上述债权并非均为到期债权，C公司对我公司仍负有合同义务，且其所供货物存在质量问题，依法应对双方债权总额以及履行期限进行确认。1、2013年11月，B公司与C公司经对账确认，C公司对B公司供货的货款共计7102.32425万元，且依据双方合同条款关于货款支付的约定，上述款项并未全部届至清偿期，C公司对B公司尚负有质量保证、开具发票等合同义务，故上述款项并非均为到期债权。2、依据C公司与B公司签订的《协议库存货物采购供货协议》的约定，C公司依据B公司下属招投标管理中心、招标代理机构湖北正信电力工程咨询有限公司2012年12月8日出具的《订货执行通知单》分别于2013年7月13日、7月24日、7月27日向B公司交付了总价为129.314548万元的JKLYJ-1-1＊70架空绝缘导线。B公司委托国网湖北省电力公司电力科学研究院对上述交付货物进行了检测，国网湖北省电力公司电力科学研究院分别于2013年11月3日、2013年12月26日出具编号为GY-CJ-X-1311116、GY-CJ-X-13112150的两份《检测报告》。上述检测报告均显示C公司向B公司交付的JKLYJ-1-1＊70架空绝缘导线为不合格产品。根据《合同法》第八十二条、第一百一十一条等规定以及双方签订的《协议库存货物采购供货协议》的约定，上述不合格产品的价款应当从双方对账确认的价款总额中予以扣除，由此产生的相关安卸装、运输等费用应当由C公司承担。因此，C公司与B公司之间债权总额以及履行期限需依法进行确认。（三）本案所涉C公司对B公司享有的应收债权已由多家法院采取财产保全、执行措施，且有多个主体主张受让同一笔债权，故B公司在没有法律依据的情况下无权擅自向任何主体支付。1、C公司对外转让的债权总额已超出其对B公司的应收债权总额，在多名受让人主张受让债权的情况下，B公司无权擅自对任何主体进行清偿。除A公司之外，尚有宜兴市盛佳铜业有限公司（以下简称盛佳公司）、赵卫年向B公司主张其在2013年7月31日前也依法受让了C公司对B公司的应收债权（以3970万元为限），在没有依法确认各债权受让的法律效力以及受让顺位、数额的情况下，B公司不能擅自对任何主体进行支付。2、多家法院已对C公司在我公司的应收货款采取财产保全以及执行措施，且2013年7月31日采取财产保全措施的宜兴市人民法院明确对于A公司受让应收债权的法律效力不予以确认，B公司在没有法律依据的情况下无权对任何主体进行清偿。自2013年7月31日至2013年11月底止，已有江苏省宜兴市人民法院、宝应县人民法院、无锡市崇安区人民法院等多家法院依法就C公司对B公司的应收货款采取查封、冻结等财产保全措施、执行措施。其中，2013年7月31日下午，江苏省宜兴市人民法院向B公司送达《协助执行通知书》、《民事裁定书》（（2013）宜民初字第1797号），要求B公司协助查封、冻结C公司在我公司到期债权（货款）1800万元等事项。B公司向该院提交了如下文件：（1）C公司于2013年7月31日向B公司下属物资供应公司送达的关于C公司将对B公司债权转让给A公司的《债权转让通知》及《债权转让协议》，且上述《债权转让协议》中A公司未加盖公司公章。（2）C公司送达的关于C公司将对B公司债权转让给盛佳公司的《应收账款转让通知书》及《货款转让协议》一份。江苏省宜兴市人民法院明确因C公司与A公司之间的《债权转让协议》中受让人未加盖公章，故对上述债权转让不予认可。鉴于上述情况，为了保证查明事实真相以及维护各方当事人的权利，B公司就应收债权转让的情况向上述法院作出了口头或者书面说明，并向所有采取保全、执行的法院提出了书面异议，目前上述法院仍未就B公司提出的书面异议作出生效裁定文书。3、B公司在人民法院依法采取财产保全以及执行措施时，均将全部的情况及时告知A公司，但A公司一直未采取任何法律措施主张其权利，B公司对A公司尽到了告知义务。故鉴于法院财产保全措施以及执行措施的强制力，对于本案所涉应收债权清偿对象及数额，B公司应当依据生效的法律文书进行支付，否则B公司无权对任何单位或者个人进行支付，故B公司不存在怠于履行支付义务的行为。（四）A公司与C公司之间债权转让协议的法律效力存在明显瑕疵，B公司不负有向A公司清偿的法律义务。1、A公司与C公司之间的债权转让协议的法律效力存在明显瑕疵。第一，A公司与C公司签订的《债权转让协议》无真实债权债务关系，缺乏交易对价。根据A公司提供的其与C公司之间债权构成的相关证据，在A公司主张的债权转让协议签订时（2013年7月15日），上述两主体之间并未发生真实的债权债务关系，即A公司受让C公司对B公司8500万元应收债权并未支付对价。A公司与C公司签订的债权转让协议实际上为无偿转让，存在法律效力上的瑕疵。第二，不论是C公司向多家公司转让的债权总额，或者单独向A公司转让的债权，均已超出其对B公司的应收债权总额，转让标的客观上不存在。A公司与C公司签订的债权转让协议的法律效力上存在明显瑕疵，且在多家法院采取强制措施、多个主体对同一笔应收债权主张权利的情况下，应当查明债权转让协议的基本事实，保证债权转让协议不存在转移财产、逃避债务、侵害他人利益的情形，以确认该债权转让的合法性。2、B公司不负有向A公司清偿债务的法律义务。第一，《债权转让协议》系《债权转让通知》的基础法律关系，基础法律关系不成立、不生效或者存在瑕疵，则《债权转让通知》的法律效力应与之同效。本案中，《债权转让协议》中A公司于2013年8月1日方盖章确认，则《债权转让通知》生效时间不应依送达债务人的时间为准；同时，《债权转让协议》效力存在明显瑕疵，故《债权转让通知》的效力也存在瑕疵，依法应予以审查确认。第二，根据《合同法》的规定，债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。受让人A公司受让的债权不应超出出让人C公司享有的权利，因此，B公司清偿数额不应超出B公司对C公司所负债务总额。综上，A公司要求B公司向其支付7102.32425万元的诉讼请求缺乏事实和法律依据。请求驳回A公司的诉讼请求。

第三人诉称：同意A公司的诉讼请求与理由。

二、法院查明

A公司与C公司在庭前质证及庭审中相互认可以下事实：2013年4月，C公司陷入严重经营困难，向A公司寻求帮助，A公司因C公司在江苏省宜兴市是有潜力和影响力的公司，对C公司有收购意向，于是A公司对C公司以三种方式提供了帮助，一是为C公司偿还金融借款，二是向C公司供货提供原材料，三是为C公司代为生产加工产品。双方确认：现金借款部分，A公司对C公司形成4691.238142万元借款本金债权；供货部分，A公司对C公司形成5489.545027万元债权，债权本金合计1.0180783169亿元。双方最终未达成收购协议。

C公司作为出卖人对买受人B公司有长期的买卖合同关系。2013年4月11日，C公司对B公司的下属分支机构湖北省电力公司物资供应公司（以下简称物资供应公司）发出《货款转付函》，要求该公司将电缆货款付至A公司账户，同年4月12日物资供应公司在《货款转付函》上盖章，并注明“函已收到，ERP中尚未收货，待收货后办理付款时再按要求办理”。

A公司、B公司、C公司在质证时一致确认下列事实：2013年7月15日，C公司作为转让方与受让方A公司签订《债权转让协议》，协议约定：C公司共结欠A公司货款8585.8万元，C公司在B公司及物资供应公司应收货款8500万元，将该债权转让给A公司，由A公司直接向B公司及物资供应公司收取；同日，C公司向B公司、物资供应公司出具《债权转让通知》，通知载明：“贵公司结欠本公司货款8500万元。本公司已将该债权转让给A公司，由A公司直接收取。”；当日，A公司将《债权转让协议》及《债权转让通知》以邮政特快专递寄出给C公司在武汉的副总林步元，林步元于同年7月16日收到邮件后即电话通知B公司财务部姚光文，告知其债权转让的事实，因姚光文在外地出差，同年7月31日，C公司将《债权转让协议》及《债权转让通知》送达到物资供应公司财务部主任康吴，物资供应公司财务部在《债权转让通知》上盖章并注明：“转让通知已收讫，请A公司补盖公章”。同日下午，物资供应公司将《债权转让协议》及《债权转让通知》转送到B公司经济法律部吴梅；同年8月1日，A公司派员到B公司，在《债权转让协议》上补盖了公章。

就C公司对B公司的货款债权，C公司曾与盛佳公司签订《货款转让协议》，C公司将对B公司的债权3970万元转让给盛佳公司。2013年7月31日，C公司将《货款转让协议》及《应收账款转让通知书》送达B公司。

B公司收到上述债权转让合同及通知后，认为对C公司的债务并没有8500万元，要求与C公司确认应付账款，但核对工作直到2013年10月才进行，2013年11月6日，双方签订《对账确认单》，载明：“合同未执行部分不再执行”；“最终C公司应向B公司重新开具增值税发票472.31217万元，B公司还应支付C公司7102.32425万元。”

就C公司与盛佳公司的债权转让，盛佳公司以B公司为被告于2013年9月向湖北省武汉市中级人民法院提起诉讼，要求B公司支付货款3970万元，后撤回起诉。2013年11月，赵卫年以盛佳公司和B公司为被告向湖北省武汉市中级人民法院提起债权人代位权诉讼，赵卫年在诉状中称，盛佳公司是代赵卫年接受C公司的债权转让，而赵卫年对C公司有2620万元借款本息债权，请求法院确认C公司对盛佳公司的债权转让合同有效，判令B公司向盛佳公司清偿债务2270万元并直接支付给赵卫年。后赵卫年亦撤回起诉。2014年4月25日，赵卫年对B公司出具《承诺函》，承诺“本人诉盛佳公司，B公司债权转让合同纠纷一案现已撤诉，本人放弃主张C公司在贵公司的到期债权的权利，不主张，不起诉，不执行。”

就B公司提出的货物质量异议问题，法院在庭前质证时，B公司与A公司经协商达成一致，B公司提出的不合格电缆产品价值129.314548万元，在货款总额7102.32425万元中扣减，已经安装的电缆46.996万元，双方互不追究，未安装的电缆82.318万元，B公司在仓库中集中存放，A公司到指定仓库收回电缆并承担从仓库运出的力资、运输费用。

另查明：因C公司经营困难，C公司的债权人对C公司在其他法院提起诉讼，并申请财产保全或申请执行C公司对B公司的到期债权。2013年7月31日至2013年11月28日，B公司共收到8份协助执行通知书，涉及三家法院、五方债权人。其中的一个债权人张顺林于2014年3月18日对法院及B公司出具《情况说明》，载明：“C公司在B公司的债权因A公司受让在前，依法应归A公司所有，与我无关。同时我放弃要求宜兴市人民法院对该部分债权的执行。”

三、法院判决

1、确认C公司与A公司于2013年7月15日签订的《债权转让协议》有效；

2、B公司于本判决生效之日起10日内向A公司支付欠款6973.009702万元；

3、驳回A公司的其他诉讼请求。

四、律师点评

本案的焦点问题是:（一）C公司与A公司签订的《债权转让协议》的效力。（二）债权转让行为对债务人B公司发生效力的时间。（三）转让债权的具体数额。（四）其他法院执行C公司债权,对C公司的债权是否会导致B公司就同一债务多重支付。

（一）关于C公司与A公司签订的《债权转让协议》的效力问题。《中华人民共和国合同法》第七十九条规定：“债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：（一）根据合同性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。”依据上述规定，除不得转让的三种情形之外，债权人可以将其合同权利转让给第三人。C公司作为与B公司买卖合同关系的出卖人，享有要求买受人B公司支付价款的合同债权，该债权不属于法律规定禁止转让的类型，C公司有权将该债权全部转让给第三人，且无须征得债务人B公司的同意。2013年7月15日，C公司与A公司签订《债权转让协议》，将C公司对B公司的应收货款债权8500万元转让给A公司，该协议不存在《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的法定无效情形，应为合法有效。关于B公司提出上述债权并非均为到期债权的抗辩理由，因法律并未禁止将未到期债权予以转让，且B公司以与原债权人C公司于2013年11月6日通过签订《对账确认单》确定合同未履行部分不再履行及确认应付货款的方式，认可了债权为到期债权，故B公司的该项抗辩理由不能成立。关于B公司提出上述债权缺乏交易对价的抗辩理由，依据《中华人民共和国合同法》第七十九条的规定，法律并未要求债权转让以债权受让人支付对价为要件，在本案中，债权的转让方与受让方均一致认可，债权转让的原因是A公司对C公司享有1.0180783169亿元债权，债权转让的目的是抵销C公司对A公司的部分债务，而且A公司已提交其对C公司债权构成的相关证据。同时，依据《中华人民共和国合同法》第七十四条关于“因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为”的规定，B公司的该项抗辩理由实质是专属于债权人的撤销权的内容，B公司作为债务人无权替代C公司的债权人提出此抗辩，且在本案诉讼中，C公司的债权人并未向法院提出撤销C公司与A公司之间《债权转让协议》的独立的诉讼请求，故B公司的该项抗辩理由不能成立，法院对A公司实际对C公司享有债权的数额亦不予审查。

（二）关于债权转让行为对债务人B公司发生效力的时间的问题。《中华人民共和国合同法》第八十条规定：“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。”依据该规定，债权转让一经通知到达受让人，即对受让人产生效力。根据法院查明的事实，债权转让人C公司在签订《债权转让协议》的次日即2013年7月16日，C公司在武汉负责湖北区事务的副总林步元收到A公司寄送的《债权转让协议》和《债权转让通知》邮件后，电话通知B公司财务部姚光文告知债权转让的事实。此时，因《债权转让协议》及《债权转让通知》尚未送达到B公司，林步元是否有权通知及是否有代理权B公司无法确信。但C公司于2014年7月31日，将《债权转让协议》和《债权转让通知》已经送达到B公司，而且《债权转让协议》上缺少的受让人A公司的公章也依B公司的要求由A公司在次日予以补盖。上述事实表明，《债权转让协议》确系2013年7月15日签订，转让方及受让方对林步元电话通知债务人B公司的代理行为均予以追认，依据《中华人民共和国合同法》第四十八条的规定，林步元的代理行为有效，且法律并未禁止以电话方式通知债务人债权转让的事实，故本案的债权转让于2013年7月16日对债务人B公司发生效力。

（三）关于转让债权的具体数额问题。《债权转让协议》约定转让债权的金额为8500万元，B公司在收到《债权转让协议》及《债权转让通知》后，认为其对C公司的全部债务没有8500万元，遂提出与C公司予以对账。2013年11月6日，C公司与B公司签订《对账确认单》，确认B公司还应支付C公司7102.32425万元，对此数额A公司亦无异议，且其在起诉状中也是以此数额主张债权。此外，B公司在诉讼中提出质量问题的抗辩，认为在2013年3月20日之前C公司向B公司提供的部分电缆质量不合格，产品价值129.314548万元应在欠款总额中扣减。依据《中华人民共和国合同法》第八十二条关于“债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张”的规定，B公司有权对A公司主张对原债权人C公司的抗辩。法院庭前质证时，本案三方当事人已就不合格电缆的处理达成一致，A公司同意在欠款总额中扣减129.314548万元，已安装的不合格电缆双方互不追究，未安装的不合格电缆B公司集中存放到仓库后，A公司承担运费收回，上述协商内容系当事人对自身民事权利的处分，法院予以确认。B公司应向A公司支付债权转让款6973.009702万元（7102.32425万元减去129.314548万元）。

（四）关于其他法院执行C公司债权，对C公司的债权是否会导致B公司就同一债务多重支付的问题。因C公司经营困难，存在对其债权人不能清偿债务的事实。根据B公司提供的有关法律文书，目前有其他法院认为C公司对B公司享有到期债权，在诉讼中对B公司采取保全措施，通知B公司停止支付，或在执行生效判决中要求B公司向申请执行人履行、或要求将款项支付到法院指定账户。法院认为，最高人民法院有关司法解释已对债权人申请执行债务人对第三人到期债权作出明确规定，最高人民法院《关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞若干问题的意见》第300条规定：“被执行人不能清偿债务，但对第三人享有到期债权的，人民法院可依申请执行人的申请，通知该第三人向申请执行人履行债务。该第三人对债务没有异议但又在通知指定的期限内不履行的，人民法院可以强制执行。”《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》第63条规定：“第三人在履行通知指定的期间内提出异议的，人民法院不得对第三人强制执行，对提出的异议不进行审查。”依据上述规定，在法院确认《债权转让协议》有效及《债权转让通知》对B公司发生效力的情况下，B公司仅需在其他法院指定期间内提出异议，并无债务多重支付之虞。